Državni zbor je sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah. Nova zakonodaja bo omogočila lažje ustanavljanje družb in podružnic tujih podjetij preko spletnih registrskih postopkov, bolj učinkovito izvajanje čezmejnih operacij ter izboljšanje korporativnega upravljanja družb. S tem se bo okrepilo učinkovito poslovno okolje.
Novela zakona je bila pripravljena na ministrstvu zaradi uskladitve z evropsko zakonodajo, ki sledi hitremu razvoju digitalizacije. Glavni cilj novele je zagotoviti več digitalnih rešitev za družbe kot enega od predpogojev za njihovo konkurenčnost in zanesljivost.
Spletno ustanavljanje družb
Večina postopkov ustanavljanja družb trenutno poteka prek notarjev in Slovenskih poslovnih točk (SPOT) v skladu z veljavno zakonodajo. Vendar bo nova zakonodajna novela omogočila spletno ustanavljanje podjetij in vnašanje sprememb podatkov v sodni register v celoti preko elektronskega sistema s pomočjo spletnih in digitalnih orodij. Do začetka leta 2025 bodo spletna in digitalna orodja sistema SPOT nadgrajena, poleg tega pa bo vzpostavljen tudi videokomunikacijski sistem, ki bo omogočal neposredno in varno povezavo strank z notarji. Spletni postopki bodo na voljo tudi evropskim državljanom preko elektronske identifikacije, kar bo prispevalo k bolj povezanemu notranjemu trgu.
Kljub temu, da fizična prisotnost strank pred pristojnim organom ne bo več obvezna, bodo obstoječi postopki ohranjeni tudi v fizični obliki.
Dostop do informacij na enem mestu
Portal SPOT bo zagotavljal dostop do celovitih in brezplačnih informacij o podjetjih na enem mestu, zlasti glede spletnega ustanavljanja, identifikacije oseb v postopkih, pristojbin in pravil v zvezi z imenovanjem v upravne, poslovodne ali nadzorne organe družb. S tem se bo povečala preglednost in zaščita interesov deležnikov, tako pri domačih kot pri čezmejnih poslovnih transakcijah.
Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij
Nova zakonodajna novela tudi dopolnjuje postopke za čezmejne združitve in na novo ureja postopke za čezmejne delitve in preoblikovanja podjetij. Pri čezmejnih delitvah gre za razdelitev premoženja prenosne družbe na eno, dve ali več novoustanovljenih družb v različnih državah članicah. Prenosna družba se lahko po čezmejni delitvi bodisi preneha bodisi nadaljuje s poslovanjem. V primeru čezmejnih preoblikovanj pa se lahko pravnoorganizacijske oblike, vpisane v matični državi članici, preoblikujejo v pravnoorganizacijsko obliko druge države članice. S čezmejnim preoblikovanjem družba ohrani status pravne osebe, pri čemer se lahko prestavi sedež, poslovodstvo ali dejavnost v drugo državo članico.
Novela zakona predstavlja pomembna pravila, ki bodo prispevala k večji učinkovitosti in nižjim stroškom pri prestrukturiranju družb, kar bo omogočilo lažje prilagajanje spreminjajočemu se okolju. Poleg postopkovnih pravil novela uvaja tudi ukrepe za zaščito družbenikov, delničarjev, upnikov in delavcev v družbah, ki sodelujejo v čezmejnih operacijah. Pomemben vidik za zaščito teh deležnikov je pravica do informacij, ki se zagotavlja skozi pripravo in objavo načrta čezmejne operacije, poročil poslovodstva in revizorjev.
V skladu z novelo zakona bodo družbeniki in delničarji, ki nasprotujejo čezmejni operaciji, imeli možnost zahtevati prevzem svojih deležev v zameno za ustrezno denarno odpravnino. Če bodo menili, da višina denarne odpravnine ni primerna, bodo lahko v posebnem sodnem postopku zahtevali dodatno denarno odpravnino. Ta postopek sodne revizije bo na voljo tudi družbenikom in delničarjem, ki menijo, da menjalno razmerje med deleži ene družbe in deleži druge družbe ni primerno. Upniki, ki ne bodo zadovoljni z zaščito, ki jo zagotavlja načrt čezmejne operacije, bodo imeli možnost zahtevati zavarovanje svojih terjatev na sodišču.
Delavcem bo z novelo zakona zagotovljena pravica do obveščenosti in delno tudi pravica do posvetovanja. Poleg tega bodo pravice delavcev v primeru čezmejnih operacij urejene v posebnem zakonu, ki bo opredeljeval tudi njihove pravice do soodločanja.
Virtualna skupščina
Novela zakona uvaja pravila za izvajanje elektronskih in virtualnih skupščin družb, kar bo izboljšalo korporativno upravljanje, spodbudilo večjo udeležbo delničarjev na skupščinah in zmanjšalo stroške poslovanja. Nova zakonodaja določa pogoje in pravila za izvedbo virtualnih skupščin v delniških družbah. Možnost sklica elektronske ali virtualne skupščine bo morala biti predvidena v statutu družbe, pri izvedbi pa bo varno elektronsko komuniciranje izjemnega pomena. Predlog zakona omogoča tudi elektronski sklic in izvedbo skupščin družb z omejeno odgovornostjo preko telefona ali videoklicev.
Poleg tega nova zakonodaja prinaša izboljšano varstvo manjšinskih delničarjev in družbenikov v postopkih sodnega preizkusa menjalnega razmerja ter denarne odpravnine v primerih iztisnitev manjšinskih delničarjev iz družb ali statusnega preoblikovanja. Manjšinski delničarji so že prej imeli možnost sprožiti sodni preizkus primernosti menjalnega razmerja ali denarne odpravnine, pri čemer je glavni delničar ali družba moral založiti predujem za stroške postopka. Novela zakona zagotavlja pravno podlago, ki sodišču omogoča izterjavo predujma po uradni dolžnosti, saj je bil glavni delničar ali družba v praksi včasih sposoben zavlačevati ali celo zaustaviti postopek sodnega preizkusa. Morebitna pritožba glavnega delničarja ali družbe ne bo zadržala izvršbe.
Spremembe zakona prinašajo tudi administrativno razbremenitev podružnic tujih podjetij. Podružnice tujih podjetij ne bodo več obvezane pošiljati sprememb podatkov o tujih podjetjih v sodni register. Namesto tega bo omogočena izmenjava podatkov o podružnicah tujih podjetij in o tujih podjetjih preko evropskega sistema povezovanja poslovnih registrov BRIS.
Novela zakona bo omogočila pristojnim organom, da zavrnejo imenovanje osebe za funkcijo direktorja v Sloveniji, če je ta oseba v drugi državi članici izrečena prepoved opravljanja funkcije direktorja. S tem ukrepom želimo omejiti sodelovanje oseb v pravnem prometu, ki so se v preteklosti izkazale kot nevredne za delovanje v slovenskih družbah zaradi nepoštenega, nezakonitega in neetičnega ravnanja. Namen te določbe je zaščititi osebe, ki sodelujejo z družbami, in preprečiti goljufije ter druge oblike zlorab.
Predvidoma bo novela začela veljati 15. dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, kar naj bi se zgodilo konec meseca julija 2023.